Newsletter de Direito Público e Regulatório | Agosto/2026

O reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos decorrente da Reforma Tributária

Em 27.07.2026, a Receita Federal e o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços anunciaram a divulgação do cronograma de implementação dos documentos fiscais eletrônicos da Reforma Tributária do Consumo. A iniciativa integra a preparação para o novo sistema, cujo ano de teste já exige destaque individualizado da Contribuição sobre Bens e Serviços e do Imposto sobre Bens e Serviços nos documentos fiscais previstos na regulamentação. A aproximação dos marcos operacionais torna mais concreta a necessidade de avaliar os efeitos da transição sobre contratos administrativos em execução. 

A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu um regime específico para a recomposição de contratos celebrados pela Administração direta e indireta, inclusive concessões públicas, quando a instituição da CBS e do IBS alterar a carga tributária efetiva suportada pela contratada. A análise deve considerar créditos apropriáveis, não cumulatividade, benefícios fiscais, possibilidade de repasse a terceiros e efeitos acumulados durante a transição. A simples comparação entre as alíquotas antigas e as novas produz um diagnóstico incompleto, pois a eventual recomposição depende do impacto líquido da reforma tributária sobre a equação econômico-financeira do contrato. 

O ajuste pode favorecer a contratada, a Administração ou os usuários. O art. 375 da Lei Complementar nº 214/2025 determina a revisão de ofício quando houver redução da carga tributária efetiva, assegurada a manifestação da contratada. O art. 376 disciplina o pedido apresentado pela empresa e exige cálculo acompanhado dos elementos que comprovem o desequilíbrio. O requerimento deve ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, com decisão em 90 dias, prorrogáveis uma vez por igual período quando houver necessidade de instrução complementar. 

Empresas contratadas pelo Poder Público devem organizar desde já a memória econômica original de cada contrato e separar os efeitos tributários de inflação, ineficiência operacional e riscos ordinários. Concessionárias e parceiros privados também devem revisar a matriz de riscos e os mecanismos disponíveis para recomposição, como ajuste tarifário, alteração de contraprestação, compensação financeira, revisão de prazo ou de outorga. A preparação antecipada reduz disputas e permite que o pleito seja apresentado com base auditável, no momento contratual adequado. 

ANP regulamenta o acesso de terceiros às infraestruturas essenciais de Gás Natural

A Diretoria da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis aprovou, em 26.06.2026, a RESOLUÇÃO ANP Nº 1.003/2026, publicada em 02.07.2026, que regulamenta o acesso não discriminatório e negociado de terceiros a terminais de gás natural liquefeito, gasodutos de escoamento e instalações de tratamento ou processamento de gás natural. A medida concretiza o art. 28 da Lei nº 14.134/2021 e procura ampliar a utilização de infraestruturas essenciais sem afastar a negociação entre proprietários, operadores e interessados. 

A nova disciplina procura limitar conflitos de interesse e ampliar a transparência sobre a capacidade efetivamente acessível. Para isso, determina que a operação dos terminais seja contabilmente segregada das demais atividades do mesmo agente e sujeita empresas verticalizadas a controles adicionais. O volume reservado ao uso do proprietário deverá ser reavaliado periodicamente. Também foram definidos parâmetros para o processo negocial, a publicidade de dados essenciais, os códigos de conduta e o aproveitamento interruptível da capacidade ociosa, com instrumentos voltados à prevenção de congestionamento e retenção artificial. 

A abertura efetiva dessas infraestruturas pode reduzir barreiras à entrada e estimular maior competição no mercado de gás. O resultado dependerá da qualidade das informações disponibilizadas, da definição transparente da capacidade disponível e da atuação regulatória em situações de congestionamento ou conflito. Empresas interessadas em acessar terminais e instalações deverão estruturar propostas tecnicamente consistentes e documentar cada etapa da negociação, considerando que a ANP dará preferência à mediação e à conciliação na solução de controvérsias. 

ANTAQ adota fiscalização responsiva e amplia espaço para soluções consensuais

A Resolução ANTAQ nº 135/2026, publicada em 14.07.2026, reuniu em um único regulamento os procedimentos de fiscalização aplicáveis ao transporte aquaviário e à execução de contratos portuários. O alcance do regulamento compreende diferentes modalidades de navegação, inclusive longo curso, cabotagem, apoio marítimo e portuário, transporte fluvial e lacustre. A fiscalização dos instrumentos de exploração portuária, como concessões, arrendamentos e contratos de adesão, também passa a seguir o novo regime, que começará a produzir efeitos 90 dias após sua publicação. 

Um dos principais avanços é a instituição da solução consensual pré-fiscalizatória, destinada ao tratamento de controvérsias antes da instauração de processos administrativos. O mecanismo permite que a ANTAQ e os agentes regulados busquem, por meio do diálogo e da conciliação, alternativas capazes de solucionar divergências e corrigir condutas sem o imediato prosseguimento da via fiscalizatória tradicional. A medida pode evitar a formação de litígios, reduzir custos administrativos e proporcionar respostas mais rápidas e adequadas às particularidades de cada caso. 

A Resolução também adota critérios de fiscalização responsiva. A intensidade da atuação da Agência deverá considerar o risco envolvido e o histórico de conduta do agente regulado. Nas diligências, a composição ordinária será de pelo menos dois fiscais, ficando a atuação individual restrita às análises documentais e às situações urgentes acompanhadas de justificativa formal. 

O novo modelo amplia o espaço para a cooperação entre a ANTAQ e o setor regulado, mas exige que as empresas estejam preparadas para participar das tratativas prévias de forma objetiva e bem fundamentada. Operadores aquaviários e portuários devem manter registros confiáveis, estruturar canais internos de resposta e desenvolver propostas que permitam comprovar a execução das medidas acordadas. A revisão dos protocolos de fiscalização, dos programas de conformidade e das matrizes de risco deve ocorrer antes da entrada em vigor do novo regime. 

ANTT aplica mecanismo contratual de moderação no âmbito da primeira revisão tarifária da Nova 381

A Agência Nacional de Transportes Terrestres aprovou a primeira revisão ordinária e o reajuste da Tarifa Básica de Pedágio da Concessionária de Rodovia Nova 381 S.A. A medida foi formalizada pela Decisão SUROD nº 915, de 20.07.2026, e produzirá efeitos a partir de 06.08.2026 nas cinco praças do trecho concedido da BR-381 em Minas Gerais. 

O resultado decorreu da aplicação simultânea de instrumentos contratuais com funções distintas. A correção anual incorporou a variação de 4,37% do IPCA apurada entre julho de 2025 e junho de 2026, enquanto a revisão ordinária reavaliou eventos e parâmetros econômicos da concessão. Os Fatores A, D e E tiveram efeito neutro. O Fator C, por sua vez, retirou R$ 0,03538 da base de cálculo, levando a uma elevação tarifária próxima de 4,1% antes do arredondamento, percentual inferior ao índice inflacionário considerado. 

O caso ilustra como contratos de concessão mais recentes combinam correção monetária com mecanismos de incentivo e controle de desempenho. Esses instrumentos distribuem efeitos econômicos de eventos específicos e podem moderar a tarifa sem comprometer a equação contratual. Para concessionárias e investidores, a previsibilidade depende de acompanhamento contínuo dos indicadores e da qualidade das informações encaminhadas à Agência. Para o Poder Público e os usuários, a revisão periódica funciona como espaço de verificação do cumprimento das obrigações e da aderência da tarifa aos parâmetros pactuados.

ANTT discute novo ambiente regulatório experimental para setor de transportes 

A ANTT encerrou, em 13.07.2026, o período de contribuições da Audiência Pública nº 10/2026, destinada ao aperfeiçoamento do regulamento de Sandbox Regulatório da Agência. A proposta integra a Agenda Regulatória 2025 e 2026 e busca estabelecer um ambiente controlado para testar soluções inovadoras aplicáveis aos transportes terrestres antes de sua incorporação definitiva ao marco regulatório. 

O sandbox permite que empresas e entidades selecionadas desenvolvam projetos sob condições específicas, acompanhamento do regulador e limites previamente definidos. Esse modelo favorece a experimentação de tecnologias e arranjos negociais que ainda não se ajustam integralmente às regras vigentes, preservando mecanismos de segurança e avaliação. No setor de transportes, a ferramenta pode apoiar iniciativas relacionadas a digitalização, novos meios de pagamento, automação, logística, fiscalização e gestão de infraestrutura. 

A utilidade do ambiente experimental dependerá de critérios transparentes de seleção, metas mensuráveis e regras claras para encerramento, ampliação ou incorporação dos projetos. Empresas interessadas em futuras chamadas devem estruturar propostas que demonstrem inovação, benefício regulatório e mecanismos de controle dos riscos. O aprendizado produzido nos testes também deverá ser documentado para apoiar decisões normativas e evitar vantagens competitivas indevidas.